A Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos anunciou esta quinta-feira (17) uma “innovation exemption” que abre caminho para a negociação on-chain de ações tokenizadas cotadas nas principais bolsas norte-americanas.
A medida cria uma isenção regulatória temporária e condicionada para uma nova categoria de plataformas, designadas Tokenized Securities Venues (TSVs). Estas estruturas poderão negociar versões tokenizadas de ações do National Market System (NMS) através de pools de liquidez e mecanismos automatizados de mercado, sem serem enquadradas como “exchanges” nos termos tradicionais da legislação norte-americana.
Na prática, a SEC está a permitir que os participantes do mercado testem novos modelos de negociação com ações tokenizadas enquanto a autoridade avalia alterações permanentes às regras.
Segundo o presidente da SEC, Paul Atkins, a iniciativa procura levar o mercado de capitais dos EUA “para a era digital” e permitir que a negociação on-chain avance dentro da autoridade regulatória que a comissão já detém. Atkins relacionou diretamente o anúncio ao fracasso do Clarity Act no Senado no início desta semana, classificando a nova exceção como uma ponte até que sejam aprovadas regras mais duradouras.
A decisão surge poucos dias depois de o Senado norte-americano não ter conseguido avançar com o Clarity Act, o principal projeto de estrutura de mercado para criptoativos em discussão no Congresso. Sem uma lei aprovada, a SEC e a CFTC ganharam ainda mais protagonismo na definição das regras para ativos digitais nos Estados Unidos.
Como vão funcionar as ações tokenizadas
A nova estrutura não liberta de forma irrestrita qualquer ativo tokenizado.
Segundo a SEC, os tokens negociados pelas TSVs terão de representar ações tradicionais e oferecer aos detentores os mesmos direitos e privilégios dos títulos originais, incluindo direito a dividendos e voto. A medida não autoriza, portanto, produtos puramente sintéticos que apenas acompanham o preço de uma ação sem representar o ativo subjacente.
As plataformas terão também limites quanto à quantidade de ativos e ao volume negociado, além de exigências de transparência.
Os smart contracts utilizados terão de ser públicos e auditáveis e operar numa blockchain pública e sem permissões (permissionless). Caso a negociação da ação original seja interrompida na bolsa onde está cotada, a negociação da sua versão tokenizada terá também de ser suspensa.
Outro ponto relevante é que as empresas terão o direito de se opor à negociação de versões tokenizadas das suas próprias ações quando o token tiver sido criado por terceiros não ligados ao emitente.
A SEC criou também uma exceção temporária para determinados fornecedores de liquidez que atuem nesses pools. Esses participantes poderão, sob determinadas condições, fornecer capital próprio sem serem automaticamente enquadrados como dealers tradicionais.
A exceção terá validade de cinco anos após a sua publicação e será acompanhada de uma consulta pública. A SEC pretende utilizar os dados gerados pelas operações para avaliar possíveis alterações permanentes à regulação.
Tokenização ganha espaço na agenda da SEC
A medida faz parte de uma agenda mais ampla da SEC para incorporar ativos digitais e tokenização no mercado financeiro tradicional.
Há pouco mais de um ano, a autoridade lançou o chamado Project Crypto, iniciativa voltada para a modernização das regras federais de valores mobiliários e para a migração de parte da infraestrutura do mercado para sistemas on-chain.
Em agosto, a SEC apresentou também a proposta Regulation Crypto Assets, que pretende criar um regime específico para determinadas ofertas de criptoativos, incluindo exceções a requisitos tradicionais de registo e um safe harbor para alguns contratos de investimento.
Para o comissário Mark Uyeda, a tokenização pode modernizar etapas como emissão, negociação, transferência, liquidação e registo de propriedade, além de potencialmente reduzir custos, aumentar a transparência e melhorar a liquidez de ativos menos negociados.
A comissária Hester Peirce afirmou que a exceção vai permitir que os participantes do mercado experimentem já hoje modelos que podem tornar-se comuns no futuro, sobretudo num cenário em que ações tokenizadas sejam negociadas diretamente em blockchain.
O movimento reforça também uma mudança na postura regulatória norte-americana. Em vez de esperar por uma legislação ampla do Congresso, a SEC está a utilizar instrumentos administrativos para abrir espaço a novos modelos de mercado.
Atkins, no entanto, sublinhou que a exceção é temporária e não substitui uma estrutura regulatória permanente. Para ele, a medida precisa de ser seguida por uma regulamentação duradoura que dê maior segurança jurídica às negociações on-chain.
Com o Clarity Act bloqueado no Senado, a tendência é que a SEC e a CFTC continuem a avançar através de regras próprias enquanto o Congresso tenta retomar a discussão sobre uma legislação mais ampla para o setor.
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